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韓迅2013年9月，儲存倉得益于自貿區概念的外高橋（600648.SH）成為市場追捧的“明星”，但進入10月後，其前子公司上海景和健康產業發展有限公司（下稱景和公司）的信用擔保風險，卻突然釋放。盡管外高橋宣稱景和公司已和上市公司沒有關係，但今年9月29日，第七屆董事會第二十三次會議上，卻審議通過了《關於處理景和股權轉讓後續事宜的議案》。與外高橋糾纏不清的景和公司，究竟何時成立的呢？過去的那段時間，景和公司的股權如何被外高橋賣出又被其收回的呢？往事“並不如煙”上述議案詳細文本顯示，景和公司成立于2001年7月，註冊資本5000萬元，主要從事醫藥醫療方面的投資及相關管理咨詢業務，並參與投資了台州外高橋聯通藥業公司（下稱台州公司）。本報記者查閱外高橋2001年年報發現，景和公司當初名叫上海景和投資管理有限公司，法定代表人是仲春明，其當時的身份是外高橋董秘。景和公司由外高橋及其子公司上海外高橋保稅區玖益物資貿易有限公司（下稱玖益貿易）分別持股90%和10%。作為投資管理公司，景和公司當時持有外高橋的醫藥、醫療業務分部下屬的子公司。外高橋2001年年報顯示，成立理由是希望“通過景和公司逐步擴大在生物醫藥領域的投資，實現產業聯結，提高資本效率”。據2001年年報披露，外高橋通過景和公司投資1200萬元持有台州公司48%的股份。當年，景和公司淨資產4983.72萬元，淨利潤為-16.28萬元。2002年，景和公司總資產達7093.15萬元，淨利潤164.95萬元。值得注意的是，這一年，景和公司幹了兩件事，一是出資850萬元，投資上海國賓醫療中心有限公司（下稱國賓醫療），持股65%，主要從事醫療服務業；二是出資867萬元成立山西景和華禹制藥有限公司（下稱山西景和），持股51%，主要從事中成藥生產及銷售。2003年，外高橋突然宣佈，要轉讓成立不足兩年的景和公司部分股權。外高橋2003年年報中的“董事會報告”表示：“根據公司經營戰略調整的需要，逐步推動景和公司股權轉讓和醫藥醫療板塊的退出”。僅在兩年前，外高橋還就組建景和公司表示：“探索以生物醫藥為核心的高科技和高成長行業投資並初見成效”。景和公司2003年總資產6087萬元，淨利潤達699萬元，同比增長323.76%。要知道，外高橋當年的淨利潤也不過2501.28萬元。2003年12月30日，外高橋與玖益貿易分別與新華信托簽訂股權轉讓協議，將持有的景和公司72%和10%股權，分別以4302.44萬元及597.56萬元（合計4900萬元）轉給新華信托。此時，仲春明已升為外高橋副總經理，並兼任玖益貿易、國賓醫療、山西景和、台州公司的法定代表人。轉讓完成後，外高橋持有景和投資的比例降至18%，不再納入並表範圍。交易在2004年1月31日收到轉讓款、控股權轉讓後結束，外高橋2004年年報明確表示長遠目標是希望將業務集中于房地產發展、租賃及現代物流，剝離不想管的業務，所以醫藥分部的出售與該目標一致。就在市場以為外高橋與景和公司的故事將告一段落時，不到三年，外高橋又把轉出的景和公司82%股權收了回來。“失而複得”的景和按照外高橋2003年年報表述，轉讓景和公司82%股權是戰略需要。但是，本報記者得到的外高橋2013年9月《關於處理景和股權轉讓後續事宜的議案》（下稱《議案》）表示，“2003年11月，時任我公司副總經理、景和公司總經理仲春明挪用景和公司資金，通過信托方式收購景和公司82%的股權協議。截至2003年底，景和公司為台州公司提供信用擔保金額為900萬元。2005年8月，仲春明因挪用資金收購股權被判刑。2006年1月，在公信中南會計師事務所司迷你倉最平審計的基礎上，新區（注：上海市浦東新區）國資委決定，我公司收回仲春明所持景和公司82%股權。股權收回後，我公司持有景和公司100%股權。”本報記者注意到，2004年4月8日，外高橋第四屆董事會第十三次會議同意仲春明辭去副總經理，離職原因並沒有詳細披露。外高橋2005年年報更是沒有仲春明一個字眼，對於其“因挪用資金收購股權被判刑”以及挪用何處資金均沒有披露，在上海一位基金經理看來，這是需要明確披露的，“外高橋顯然有意隱瞞了仲春明挪用景和公司資金，並通過新華信托收購景和公司股權的事情。”2006年1月11日，外高橋第五屆董事會臨時會議通過決議，同意受讓新華信托持有的景和公司82%股權，股權轉讓價4900萬元。上述股權轉讓的產權交易手續于2006年2月15日完成，工商變更登記于2006年6月12日辦妥。此時，景和公司已更名為“上海景和健康產業發展有限公司”。外高橋稱，收購完成後，公司將持有景和公司100%股權,納入本年度合併報表範圍。但是，失而複得的景和公司，已經“面目全非”。本屬景和公司旗下的國賓醫療、山西景和，在外高橋2006年年報中沒有一絲蹤跡，它們究竟去了哪裡呢？外高橋在《議案》中表示，截至2005年11月30日，景和公司為台州公司提供最高信用擔保6500萬元，較2003年轉讓時的900萬元擔保額高出7倍。外高橋認為，景和公司對外擔保大多是在其離開上市公司系統期間產生的。“不管怎樣，外高橋當時內控存在問題，否則仲春明如何能挪用景和公司資金呢？”上述基金經理如是說。2006年6月12日，景和公司已經虧損，淨利潤為-68萬元。最後的“買單者”外高橋在《議案》中表示，股權收回後的2006至2011年，景和公司對台州公司的擔保一直控制在6500萬元最高擔保額度內。2009年，外高橋著手適時引入戰略投資者，2011年5月5日與上海虜克實業有限公司（下稱虜克公司）簽署《景和公司股權收購協議》，擬以不低於淨資產4045.63萬元將景和公司100%股權轉給虜克公司。本報記者拿到的一份外高橋計劃財務部2010年7月29日出具的《關於對台州公司中行貸款續擔保的說明》顯示，“由於原最高額擔保合同到期，台州公司懇請景和公司為其續擔保一年，額度仍是4000萬元，期限自2010年8月12日至2011年8月11日。由於此擔保關係台州公司的經營發展，資金鏈的安全，財務狀況的穩定，在總擔保額度不變的情況下為其提供擔保。”命運不濟的是，擔保期內台州公司出事了。2011年6月，仙居縣政府的一次集中清理中，台州公司因涉嫌土地違規使用被調查，外高橋派駐擔任總經理的員工被拘留。為給派駐人員支付保釋金，外高橋同意上海景和對台州外高橋提供500萬元臨時借款。本報記者得到的外高橋監事會2011年7月11日簽署的“關於景和公司向台州公司提供借款的建議函”顯示，景和公司擬向台州公司提供臨時借款500萬元，用于支付景和公司派駐台州公司人員的保釋金。外高橋監事會認為此筆借款面臨較大風險，建議外高橋“請景和公司按照公司章程及有關規定決策此事項；明確借款用途、還款周期及保證措施；按照上市公司有關信息披露的要求做好工作。”實際上，這筆借款並沒有出現在外高橋披露的公告中。投資景和公司多年，且失而複得後，外高橋究竟從景和公司得到多少投資收益呢？國有資產是否得到有效保障呢？如今，由於台州公司兩筆合計2500萬元銀行借款到期後無力償還，景和公司承擔信用擔保責任也無力償還，處在股權融資關鍵時刻的外高橋，不得為這家已剝離的景和公司信用危機“買單”，誰該為投資景和公司這筆“失敗的買賣”負責呢？（記者郵箱：hanxun@21cbh.com）迷你倉